La rédaction des statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) nécessite une attention particulière pour garantir qu’ils soient complets, conformes à la règlementation et adaptés au projet du l’entreprise. En outre, la SAS étant une forme juridique essentiellement régie par ses statuts, les rédiger correctement permet d’éviter d’éventuels problèmes dans le futur.
Rédaction des statuts de la SAS : comment procéder ?
Lors de la création d’une SAS, les statuts peuvent être rédigés soit par acte sous seing privé, soit par acte notarié. Par ailleurs, ils peuvent être adaptés en fonction des spécificités de chaque entreprise et des objectifs des actionnaires.
Acte sous seing privé
Il s’agit d’un acte rédigé et signé entre les parties sans la présence d’un notaire. C’est la forme la plus courante pour la rédaction des statuts des SAS. De plus, il est moins coûteux et plus rapide que la rédaction par acte notarié. Toutefois, même s’il est juridiquement valide, l’acte sous seing privé ne bénéficie pas de la même force probante qu’un acte notarié et pourrait être plus susceptible à des contestations ultérieures.
Acte notarié
Dans ce cas de figure, les statuts sont rédigés par un notaire. L’acte notarié est obligatoire dès lors que l’un des actionnaires apporte un bien immobilier. Il a une force probante supérieure et assure la légalité, la date certaine, et l’authenticité du document. De plus, le notaire peut conseiller les parties lors de la rédaction. Toutefois, rédiger les statuts par acte notarié est plus coûteux et peut nécessiter plus de temps que l’acte sous seing privé.
Quelles sont les mentions à insérer dans les statuts d’une société par actions simplifiée ?
Les statuts d’une SAS sont un document juridique essentiel qui établit les règles et les principes fondamentaux de fonctionnement de l’entreprise. À ce titre, ils doivent comporter un certain nombre d’informations.
Les mentions obligatoires
- Identification de la société : dénomination sociale (nom de la société), forme juridique (SAS), siège social (adresse de la société) et durée de la société (en principe 99 ans).
- Objet social : description détaillée de l’activité principale de la société et possibilité d’inclure des activités connexes ou complémentaires.
- Capital social : montant du capital social en euros, répartition des actions entre les associés (nombre d’actions par associé) et valeur nominale des actions.
- Apports : nature des apports (numéraire, en nature, en industrie), description des apports en nature avec leur évaluation, modalités de réalisation des apports.
- Actionnariat : identité des actionnaires fondateurs, modalités de cession des actions (liberté de cession entre actionnaires, conditions pour les cessions à des tiers, clause d’agrément, etc.).
- Direction et administration : désignation du président et éventuellement d’autres dirigeants (directeur général, directeur général délégué, etc.), pouvoirs et missions des dirigeants, modalités de convocation et de tenue des réunions de direction.
- Assemblées générales : règles pour la convocation et la tenue des assemblées générales (ordinaires et extraordinaires), modalités de vote et de quorum.
- Répartition des bénéfices et des pertes : règles de répartition des bénéfices entre les actionnaires, éventuelle affectation des pertes.
- Dissolution et liquidation : conditions de dissolution anticipée de la société, modalités de nomination du liquidateur en cas de dissolution
Les mentions facultatives
- Dispositions diverses : clause d’exclusion ou de retrait d’un associé, dispositions spécifiques liées aux décisions stratégiques, autres clauses particulières souhaitées par les associés.
- Formalités de publicité : détails sur les formalités à accomplir pour rendre les statuts officiels (enregistrement, publication, dépôt au greffe du tribunal de commerce).
Exemple de statuts d’une SAS
Voici un exemple simplifié et générique des statuts d’une société par actions simplifiée.
Article 1 : Dénomination sociale
Il est constitué entre les soussignés et toutes les personnes qui adhèreront aux présents statuts une société par actions simplifiée (SAS) ayant pour dénomination sociale « [Nom de la société] ».
Article 2 : Objet social
L’objet social de la société est [Description détaillée de l’objet social]. La société pourra réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se rattachant à son objet.
Article 3 : Siège social
Le siège social est fixé à [Adresse du siège social]. Il pourra être transféré en tout lieu par simple décision du président.
Article 4 : Durée de la société
La durée de la société est fixée à [nombre d’années] années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 5 : Capital social
Le capital social est fixé à [montant en euros] euros. Il est divisé en [Nombre d’actions] actions de [Valeur nominale par action] euros chacune.
Article 6 : Apports
Les apports en numéraire et en nature sont effectués par les associés, conformément aux modalités définies dans le procès-verbal d’assemblée générale.
Article 7 : Direction et administration
La société est dirigée par un président [Nom et prénom du président], agissant en qualité de président-directeur général. Le président représente la société à l’égard des tiers. Les pouvoirs du président sont étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Article 8 : Assemblée générale
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ordinaire. Les décisions extraordinaires sont prises en assemblée générale extraordinaire. Les assemblées sont convoquées par le président. Les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Article 9 : Répartition des bénéfices et pertes
Les bénéfices et pertes sont répartis conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.
Article 10 : Cession d’actions
Les cessions d’actions sont libres entre associés. Les cessions à des tiers sont soumises à l’agrément préalable de la société, accordé à la majorité des voix des associés.
Article 11 : Dissolution et liquidation
La société peut être dissoute anticipativement dans les cas prévus par la loi. La liquidation est confiée à un liquidateur désigné par décision collective des associés.
Article 12 : Loi applicable et règlement des litiges
Les présents statuts sont régis par le droit français. Tout litige relatif à leur interprétation ou exécution sera soumis à la juridiction compétente du lieu du siège social.
Article 13 : Formalités
Le président est chargé d’accomplir les formalités légales de publicité et d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La rédaction des statuts est une étape clé dans la création d’une SAS. Les actionnaires ont aisni intérêt à consulter un professionnel du droit, comme un avocat ou un notaire, pour s’assurer de leur conformité aux lois en vigueur. Mais aussi pour répondre aux besoins particuliers de la société.